VAFI: Để “bịt lỗ hổng” trong quản trị DN

Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) vừa có ý kiến đóng góp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về Dự thảo Thông tư hướng dẫn quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012.

Ảnh minh họa

Nhìn nhận rằng cả Dự thảo Thông tư và Điều lệ mẫu có nhiều điểm tích cực về quản trị DN phù hợp với Luật DN mới năm 2014, tuy nhiên VAFI cũng cho rằng 2 bản Dự thảo chưa bịt hết các lỗ hổng về quản trị DN.

Đó là việc cổ đông DN, kể cả cổ đông lớn, hiện không có ưu thế như những người trực tiếp điều hành DN (HĐQT hiện hành) trong lựa chọn và bầu thành viên HĐQT và Ban Kiểm soát ở nhiệm kỳ mới.

Bên cạnh đó, Dự thảo Thông tư và Điều lệ mẫu cũng như quy định hiện hành chỉ cho phép ĐHCĐ phê duyệt thù lao của HĐQT và Ban Kiểm soát, mà không cho phép ĐHCĐ phê duyệt quy chế trả lương trong DN, quỹ lương, mức lương bình quân, tiền lương của Ban điều hành. Điều này đã dẫn tới tình trạng Ban quản trị DN có toàn quyền phân phối thu nhập, gây thiệt thòi cho cổ đông.

Chẳng hạn như CTCP Đạm Phú Mỹ (DPM) có mức lương bình quân cao gấp 3 lần so với trong ngành, bộ máy đông và cồng kềnh, đi cùng với thu nhập rất cao của thành viên Ban quản lý, trong khi mức cổ tức mà cổ đông nhận được là rất khiêm tốn.

“Hay có những DN làm ăn thua lỗ hay lợi nhuận thấp (thường là DN có cổ phần chi phối của Nhà nước nắm giữ), nhưng chủ tịch HĐQT, tổng giám đốc và vài thành viên HĐQT tự trả cho mình mức lương trên 100 triệu đồng/tháng, mức thưởng cũng trên 100 triệu đồng/tháng trong khi năng lực của họ không xứng đáng làm lãnh đạo DN”, VAFI chỉ ra và kiến nghị cần phải tạo điều kiện về cơ sở pháp lý để toàn bộ cổ đông DN thực hiện được quyền quyết định của mình.

Theo đó, dự thảo cần quy định bổ sung “ ĐHCĐ hàng năm có nhiệm vụ phê duyệt: Quy chế trả lương trong DN, quỹ tiền lương, tiền thưởng trong năm, tiền lương tiền thưởng của Ban điều hành, HĐQT và Ban Kiểm soát”.

VAFI nhìn nhận quy định mới về quyền xem xét danh sách cổ đông có ý nghĩa rất lớn trong quản trị DN. Tuy nhiên quyền cổ đông trong Dự thảo Điều lệ mẫu nên sửa lại như trong luật “cổ đông có quyền xem xét tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết…”. Trung tâm lưu ký chứng khoán sẽ có nhiệm vụ cung cấp danh sách cổ đông tại bất kỳ thời điểm nào theo yêu cầu cổ đông.

VAFI cũng đề nghị “Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất (03) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 2% đến 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cừ (01) ứng viên; từ 5% đến dưới 10% được đề cử tối đa (02) ứng viên…” thay vì như quy định tại dự thảo “… Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa (02) ứng viên…”.

Bởi thực tế hiện cho thấy các công ty quy mô càng lớn thì tỷ lệ sở hữu của cổ đông nói chung và cổ đông lớn ngày càng giảm, như vậy khó có cổ đông sở hữu từ 3%/vốn điều lệ trở lên. Quy định hiện hành và quy định như trong Dự thảo đang cản trở những người có vốn, có tài năng tranh cử vào HĐQT và Ban Kiểm soát và điều này gây khó khăn cho việc đổi mới HĐQT và ban điều hành.

Trái với lo ngại quy định này sẽ dẫn tới quá nhiều ứng viên, VAFI nhìn nhận, với việc số lượng thành viên HĐQT bị giới hạn không quá 11 người, thì việc đưa ra nhiều ứng viên để cho ĐHCĐ sáng suốt lựa chọn cũng sẽ có những thận trọng.