Cà phê với CEO Doanh nghiệp hội nhập Quản trị doanh nghiệp Nhân sự

“Chọn mặt gửi vàng” thành viên Hội đồng Quản trị độc lập

Hương Giang - 10:32 | 11/12/2024

Luật sư Lê Văn Tiến - Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội cho biết, thực tiễn quản trị tại công ty cổ phần (CTCP) cho thấy, các cổ đông lớn không chỉ chi phối các quyết định của Đại hội đồng cổ đông mà còn tác động toàn diện trong quá trình chỉ đạo, giám sát điều hành của Hội đồng Quản trị (HĐQT).

Quản trị doanh nghiệp theo hướng ESG: Doanh nghiệp cần làm gì? Quản trị hiệu quả gắn với ESG – xu hướng bắt buộc của doanh nghiệp

Để đảm bảo minh bạch, khách quan trong hoạt động của HĐQT, cần phải có thành viên HĐQT độc lập để giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát việc quản lý điều hành công ty. Tuy nhiên, hiện nay vai trò này đang dần mờ nhạt vì nhiều nguyên do. Theo quy định, thành viên độc lập HĐQT là những người không có quan hệ lợi ích với công ty (ngoài thù lao). Các ý kiến của họ đảm bảo tính khách quan, công bằng, minh bạch, hướng đến lợi ích tổng thể của công ty thay vì lợi ích riêng của một hoặc một số cổ đông lớn. Nhờ tiếng nói khách quan này, HĐQT tránh được những quyết định mang tính chất tư lợi, gây xung đột lợi ích giữa các cổ đông hoặc ngay trong HĐQT. Ở góc nhìn của người ngoài công ty, thành viên độc lập HĐQT có thể có nhiều thông tin hơn về thị trường, môi trường kinh doanh để đưa ra những phân tích, nhận định sáng suốt hơn, giúp HĐQT có thêm góc nhìn để đưa ra các quyết định đúng đắn mà không bị lệ thuộc vào tiền lệ công ty. Ngoài ra, họ còn đóng góp ý kiến phản biện trong các quyết sách của HĐQT dựa trên kiến thức, kinh nghiệm tổng hợp, đảm bảo tính đa chiều, đa diện trong hoạt động quản trị công ty.

Cơ chế hiện nay một phần khiến vai trò của thành viên HĐQT độc lập trở nên mờ nhạt

Nhiều bộ quy tắc của các quốc gia trên toàn cầu về Quản trị công ty khuyến nghị HĐQT nên được hợp thành từ đa số thành viên độc lập, là những người có thể cung cấp cái nhìn khách quan từ bên ngoài và phán quyết không thiên vị, bổ sung các kinh nghiệm và kiến thức từ bên ngoài và cung cấp các mối quan hệ hữu ích.

Theo thông lệ quốc tế, các thành viên HĐQT độc lập sẽ tham gia số đông và có quyết định chính trong một số ủy ban quan trọng nhất của HĐQT như Ủy ban Kiểm toán (Audit Committee), Ủy ban Đề cử và lương thưởng (Nomination and Remuneration Committee) và thậm chí giữ chức Chủ tịch HĐQT.

Các thành viên HĐQT độc lập có thể có đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá năng lực hoạt động ban điều hành công ty, đưa ra các mức thù lao đối với các thành viên Ban điều hành và thành viên HĐQT, rà soát báo cáo tài chính và giải quyết mâu thuẫn trong công ty. Họ đem lại cho các cổ đông (đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ) niềm tin rằng, những quyết định mà HĐQT đưa ra là vô tư và không thiên vị.

Tầm quan trọng là vậy nhưng vị trí và số lượng thành viên độc lập HĐQT tại nhiều doanh nghiệp chưa được coi trọng. Cách đây không lâu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã xử phạt CTCP Thép Pomina (POM) 125 triệu đồng do không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên HĐQT độc lập. Thời điểm đó, POM có 6 thành viên HĐQT nhưng chỉ có 1 thành viên độc lập, chưa đáp ứng tối thiểu 2 thành viên độc lập theo quy định. Trước đó, UBCKNN cũng xử phạt CTCP Tập đoàn Hòa Phát (HPG) 112,5 triệu đồng vì lý do tương tự. HPG có 9 thành viên HĐQT nhưng chỉ có 2 thành viên độc lập.

Tại một số doanh nghiệp, số lượng thành viên HĐQT độc lập đáp ứng đủ quy định nhưng tiếng nói của họ không được xem trọng vì không có thực quyền. Ông Lê Quang Phúc, Chủ tịch HĐQT CTCP Tư vấn Quản lý BDSC, đồng thời là thành viên độc lập HĐQT của một số công ty niêm yết thuộc nhóm vốn hóa lớn, cho rằng việc thỏa mãn các điều kiện luật định là dễ dàng, dẫn đến tình trạng một số công ty chọn thành viên độc lập HĐQT theo cách “cơ cấu” để đủ số lượng thay vì chọn người thực sự độc lập. Một chuyên gia khác cho biết, biên bản họp HĐQT tại các doanh nghiệp thường được soạn sẵn theo mẫu, và phần lớn ý kiến, kể cả ý kiến của thành viên độc lập, đều biểu quyết 100% theo ý kiến của Chủ tịch HĐQT, bất kể nội dung đưa ra có hợp lý hay không.

Ngoài ra, khảo sát của FiinGroup và VNIDA cho biết, mức thù lao cho vị trí thành viên độc lập HĐQT tại các công ty niêm yết ở Việt Nam trung bình là 550 USD/tháng (gần 13 triệu đồng), tương đương 6.600 USD/năm (156 triệu đồng). Con số này thấp hơn nhiều so với các thị trường khác như Trung Quốc (34.000 USD), Malaysia (43.000 USD), Hồng Kông (64.000 USD), và Singapore (75.000 USD). Với mức thù lao này, các chuyên gia cho rằng thành viên độc lập HĐQT tại Việt Nam không đóng vai trò thiết yếu mà chỉ hiện diện để đáp ứng yêu cầu luật định.

Đồng tình với ý kiến rằng cơ chế hiện nay khiến vai trò của thành viên độc lập HĐQT tại Việt Nam trở nên mờ nhạt, Luật sư Trương Thanh Đức - Giám đốc Công ty Luật ANVI, chỉ ra rằng một số thành viên HĐQT độc lập thiếu bản lĩnh, thường chọn cách “đồng thuận cho yên chuyện” thay vì phản biện những quyết sách thiếu hợp lý. Nguyên nhân sâu xa của vấn đề này nằm ở quy trình tuyển chọn và thiếu quy định pháp luật rõ ràng. Quy trình tuyển chọn hiện nay chủ yếu dựa trên mối quan hệ, không đặt nặng các tiêu chí về năng lực và đạo đức nghề nghiệp. Trong khi đó, pháp luật chưa có quy định cụ thể về trách nhiệm và quyền hạn của thành viên HĐQT độc lập.

Để khắc phục tình trạng này, một chuyên gia đề xuất cần có quy định chi tiết hơn về việc lập biên bản họp HĐQT, trong đó ghi rõ trách nhiệm của từng thành viên. Nhà nước cũng cần xây dựng khung pháp lý để tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình trong hoạt động của HĐQT độc lập.

Bên cạnh đó, ông Lê Quang Phúc cho rằng đây không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là yếu tố quan trọng giúp nâng cao hiệu quả quản trị công ty. Họ góp phần thực hiện các nguyên tắc minh bạch, công bằng, phát triển bền vững, qua đó bảo vệ quyền lợi của công ty, cổ đông, đồng thời cân bằng lợi ích giữa các bên liên quan. Để đạt được điều này, thành viên độc lập chuyên nghiệp cần giữ vai trò độc lập trong các đánh giá. Năng lực độc lập được xây dựng dựa trên phẩm chất, năng lực lãnh đạo, kinh nghiệm quản trị công ty, trải nghiệm kinh doanh, đặc biệt là khả năng tư duy độc lập và năng lực lãnh đạo.

Hương Giang

Tin khác

Hướng dẫn thể hiện tỷ giá ngoại tệ trên hóa đơn điện tử

Trường hợp nghiệp vụ kinh tế, tài chính phát sinh bằng ngoại tệ theo quy định của pháp luật về ngoại hối thì đơn giá, thành tiền, tổng số tiền thuế giá trị gia tăng, tổng số tiền thanh toán được ghi bằng ngoại tệ; đơn vị tiền tệ ghi tên ngoại tệ.

Doanh nghiệp, cá nhân cùng tham gia đề xuất nhiệm vụ công nghệ chiến lược

Doanh nghiệp, viện nghiên cứu, cơ sở giáo dục đại học, tổ chức khoa học và công nghệ, cá nhân có thể gửi đề xuất nhiệm vụ nghiên cứu và phát triển công nghệ chiến lược tới Bộ Khoa học và Công nghệ trước ngày 30/9.

Dòng vốn dài hạn sẽ lựa chọn những doanh nghiệp có nền tảng tài chính lành mạnh

Việc thị trường chứng khoán Việt Nam được nâng hạng mở ra cơ hội tiếp cận dòng vốn quốc tế lớn hơn, nhưng không đồng nghĩa tiền ngoại sẽ chảy vào mọi doanh nghiệp. Theo TS. Mạc Quốc Anh, Phó Chủ tịch Hiệp hội Doanh nghiệp nhỏ và vừa Thành phố Hà Nội, dòng vốn dài hạn sẽ lựa chọn những doanh nghiệp có nền tảng tài chính lành mạnh, quản trị minh bạch, sử dụng vốn hiệu quả và đủ năng lực tăng trưởng trong một thế giới mà tiền ngày càng đắt đỏ, chọn lọc hơn.

Từ kỷ lục xuất khẩu đến bài toán giữ lại giá trị

Theo Cục Thống kê (Bộ Tài chính), tháng 8/2026, tổng kim ngạch xuất nhập khẩu hàng hóa đạt 109,7 tỷ USD, tăng 31,7% so với cùng kỳ năm trước. Đây cũng là tháng thứ hai liên tiếp thương mại hàng hóa quốc tế của Việt Nam đạt quy mô gần 110 tỷ USD, cho thấy sức bật đáng chú ý của hoạt động xuất nhập khẩu trong bối cảnh thương mại toàn cầu còn nhiều biến động.

Kiến nghị bổ sung cơ chế chia sẻ rủi ro với các tổ chức tín dụng

Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa hiện hành chủ yếu quy định các nguyên tắc hỗ trợ, chưa hình thành cơ chế chia sẻ rủi ro thực chất giữa Nhà nước và tổ chức tín dụng. Do đó, các doanh nghiệp nhỏ và vừa vẫn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện vay vốn theo quy định của pháp luật về tín dụng, trong khi năng lực tài chính và tài sản bảo đảm của nhiều doanh nghiệp còn hạn chế.

Rixos Phú Quốc Việt Nam bổ nhiệm ông Stefano Capaccetti làm Giám đốc Điều hành

Ông Stefano Capaccetti sẽ dẫn dắt công tác chuẩn bị khai trương và vận hành khu nghỉ dưỡng, trong bối cảnh Phú Quốc ngày càng khẳng định vị thế trên bản đồ du lịch quốc tế.

Đầu tư dài hạn tạo nền tảng cho sức cạnh tranh doanh nghiệp

Công nghệ, năng suất và chất lượng là những lĩnh vực đòi hỏi nguồn lực và thời gian triển khai nhưng có thể tạo ra năng lực cạnh tranh bền vững khi doanh nghiệp kiên trì đầu tư.

Ứng dụng AI vào bài toán thực tế có thể được tài trợ tới 3 tỷ đồng

Quỹ Đổi mới công nghệ quốc gia (NATIF) thông báo tiếp nhận hồ sơ đề nghị tài trợ nhiệm vụ đổi mới công nghệ ứng dụng trí tuệ nhân tạo (AI) năm 2026. Mức tài trợ từ ngân sách nhà nước tối đa 3 tỷ đồng/nhiệm vụ; thời gian thực hiện không quá 12 tháng.

Kinh tế tư nhân Trung Bộ và Tây Nguyên: Từ đổi mới sáng tạo đến giá trị thực

Một hội thảo khoa học về phát triển kinh tế tư nhân không chỉ được nhìn từ những tham luận, con số hay khuyến nghị chính sách. Ở một góc khác, câu chuyện của một doanh nghiệp đưa sản phẩm ứng dụng công nghệ vào phục vụ hội thảo cũng gợi mở một lát cắt về hành trình đổi mới sáng tạo của khu vực kinh tế tư nhân.

Nâng hạng chứng khoán: Thị trường chờ “cơn mưa” 10 tỷ USD?

Theo ông Nguyễn Quang Đạt, Tổng giám đốc Công ty CP Chứng khoán An Bình (ABS), việc Việt Nam được nâng hạng là sự kiện mang tính bước ngoặt nhưng không nên được nhìn như một cú hích tiền tệ tức thời. Khả năng thu hút dòng vốn bền vững sẽ phụ thuộc vào chất lượng tăng trưởng của nền kinh tế, sức khỏe doanh nghiệp, chuẩn minh bạch và năng lực vận hành của thị trường chứng khoán.

Cà phê với CEO

Dòng vốn dài hạn sẽ lựa chọn những doanh nghiệp có nền tảng tài chính lành mạnh, quản trị minh bạch, sử dụng vốn hiệu quả và đủ năng lực tăng trưởng trong một thế giới mà tiền ngày càng đắt đỏ, chọn lọc hơn.