Thắt hay nới với M&A?!

	Thêm chất xúc tác cho M&A ngân hàng
	Vốn ngoại tìm kiếm cơ hội M&A

Vốn ngoại qua hình thức M&A chủ yếu vào lĩnh vực bán lẻ, sản xuất hàng tiêu dùng, bất động sản

NĐT ngoại kêu thủ tục rườm rà

Mới đây nhất, trong cuốn Sách Trắng 2019, Hiệp hội DN châu Âu tại Việt Nam (Eurocham) chỉ ra một số rào cản pháp lý chính đối với hoạt động M&A tại Việt Nam. Trong đó tập trung chủ yếu vào một số vấn đề như thẩm quyền của các cơ quan cấp phép; tính rõ ràng và thống nhất của các thủ tục áp dụng cho giao dịch; các vấn đề về thị phần, tập trung kinh tế của giao dịch…

Phân tích rào cản về quy trình cấp phép đối với giao dịch M&A, ông Antoine Logeay - Trưởng Tiểu ban Pháp luật, Eurocham cho biết, trong nhiều trường hợp DN tư nhân phải xin Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận giao dịch. Đây là điều kiện tiên quyết để NĐT tiến hành bất kỳ giao dịch M&A nào tại Việt Nam, song lại là quy định ít thấy trên thế giới vì các nước chỉ yêu cầu giao dịch M&A phải được đăng ký, thay vì xin chấp thuận trước từ phía các cơ quan chức năng.

Eurocham lo ngại thủ tục phát sinh này khiến các cơ quan chức năng có thể tuỳ ý quyết định đối với giao dịch M&A của các DN tư nhân, dẫn đến quy trình M&A ẩn chứa nhiều bất trắc, rủi ro và ít hấp dẫn hơn trong mắt các NĐT. Ngoài ra, nhiều Sở KH&ĐT còn áp dụng quy định chấp thuận M&A một cách không nhất quán, khiến việc thực thi quy trình này gây nhiều bối rối cho NĐT.

Đó là chưa kể trường hợp các Sở KH&ĐT địa phương hội ý với một số bộ, ngành liên quan ở cấp trung ương, làm mất nhiều thời gian (lên tới hàng tuần, thậm chí hàng tháng) và khiến giao dịch trở nên không đáng tin cậy (đặc biệt trong trường hợp các giao dịch M&A của NĐT nước ngoài phần lớn đòi hỏi cần xử lý nhanh chóng và tin cậy).

Ghi nhận từ phía các địa phương cũng cho thấy, cảm nhận về làn sóng M&A đang ngày càng rõ nét hơn. Theo UBND TP. Hà Nội, hiện nay xu hướng NĐT rót vốn qua hoạt động góp vốn, mua cổ phần ngày một gia tăng với quy mô lớn. Nếu như năm 2016, vốn góp qua hoạt động M&A trên địa bàn Thủ đô mới đạt 131 triệu USD, thì tới năm 2017 đã cao gấp 10 lần, lên tới 1,3 tỷ USD; và dự kiến sẽ còn tăng nhanh trong giai đoạn tới.

Tính riêng trong năm 2018, tổng vốn đăng ký mới, tăng thêm và góp vốn, mua cổ phần của Hà Nội là 7,5 tỷ USD, trong đó riêng vốn thu hút được qua M&A là 1,68 tỷ USD. Con số này có vẻ không chiếm tỷ trọng quá lớn trong tổng số vốn thu hút được. Tuy nhiên cần lưu ý rằng trong danh mục dự án của Hà Nội năm vừa qua có dự án Thành phố thông minh quy mô 4,138 tỷ USD của NĐT Nhật Bản, đã khiến tổng số vốn nước ngoài tăng đột biến. Nếu loại trừ dự án này, thì riêng vốn thu hút được qua M&A đã tương đương tổng vốn FDI đăng ký chảy vào Thủ đô.

Cơ quan quản lý lường trước rủi ro

Trước xu hướng M&A đang gia tăng ngày càng mạnh mẽ, một lãnh đạo của Sở KH&ĐT Hà Nội lo ngại, Luật Đầu tư vẫn quy định khá đơn giản về hình thức này. Vì vậy với các diễn biến thực tế phức tạp, đã gây khó khăn cho cơ quan Nhà nước quản lý việc góp vốn tại DN. Các lỗ hổng được vị này chỉ ra như thủ tục hồ sơ đơn giản; NĐT không bắt buộc phải đăng ký đầu tư…

Trên thực tế, hiện tượng đầu tư nước ngoài theo hình thức M&A gây khó cho cơ quan quản lý cũng đang xảy ra tại Hải Phòng. Trong báo cáo phục vụ việc xây dựng Đề án thu hút và sử dụng vốn nước ngoài đến năm 2030, UBND TP. Hải Phòng cho biết, sau khi Luật Đầu tư 2014 có hiệu lực, đã tạo bước đổi mới thuận lợi hơn cho giao dịch M&A. Các cá nhân nước ngoài có điều kiện thuận lợi hơn khi thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế Việt Nam để kinh doanh mà không cần phải làm thủ tục đăng ký đầu tư.

Theo đó, trên địa bàn Hải Phòng đã xuất hiện một số người nước ngoài từng là chuyên gia kỹ thuật làm việc tại các DN sản xuất, gia công giày dép, hàng may mặc có hành vi đầu tư núp bóng. Những cá nhân này thông qua các quan hệ quen biết, người thân để thành lập DN do người Việt Nam đứng tên, mở cơ sở sản xuất, gia công các sản phẩm ngành giày dép, may mặc, sau đó tiến hành đăng ký mua lại cổ phần, phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu. Thậm chí còn có trường hợp việc đăng ký thực hiện giao dịch M&A được tiến hành ngay sau khi Giấy chứng nhận đăng ký DN được trao cho tổ chức kinh tế Việt Nam.

Nhờ đó, NĐT nước ngoài thực hiện dự án mà không phải làm thủ tục đầu tư, không phải chứng minh năng lực tài chính và tính hợp lệ của địa điểm thực hiện dự án. Bên cạnh đó, trong quá trình hoạt động, NĐT và DN không phải báo cáo hoạt động với cơ quan đăng ký đầu tư, không chịu sự quản lý nhà nước đồng bộ đối với hoạt động đầu tư, đặc biệt đối với các dự án đã được giao đất để thực hiện.

Mặt khác, thành phần hồ sơ đăng ký đầu tư theo hình thức M&A hiện nay khá đơn giản, không yêu cầu cung cấp tài liệu liên quan đến hiện trạng hoạt động của tổ chức kinh tế Việt Nam, đặc biệt là trường hợp tổ chức kinh tế hoạt động trong lĩnh vực sản xuất công nghiệp hoặc trong các lĩnh vực yêu cầu có chứng chỉ hành nghề, có điều kiện kinh doanh; hay các trường hợp tổ chức kinh tế Việt Nam có thuê đất hoặc được thuê đất để thực hiện dự án.

Một số vấn đề đáng lo ngại đã được cơ quan quản lý lường trước. Chẳng hạn các cơ sở sản xuất này tiếp nhận công nghệ lạc hậu, thủ công nhập khẩu theo đường tiểu ngạch. Do không phải làm thủ tục đăng ký đầu tư nên tiềm ẩn nguy cơ buông lỏng quản lý do sản xuất khép kín, tách biệt với bên ngoài, dẫn đến ô nhiễm môi trường, cháy nổ, mất an toàn lao động, không tuân thủ các quy định trong quá trình sản xuất kinh doanh.

Ngoài ra, do các DN này được phía nước ngoài cung cấp vốn, máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, nhà xưởng… nên khi xảy ra mâu thuẫn sẽ rất dễ dẫn đến xảy ra tranh chấp về tài sản, gây phức tạp về an ninh trật tự.