Đăng ký hợp đồng mẫu: Không phù hợp với thực tiễn hoạt động NH

	Bảo hiểm, Ngân hàng: Mong lùi áp dụng hợp đồng mẫu
	Phát hành thẻ ghi nợ nội địa là dịch vụ phải đăng ký hợp đồng mẫu

Trước đây, các dịch vụ liên quan đến NH không thuộc nhóm ngành nghề, dịch vụ phải đăng ký mẫu. Tuy nhiên đến năm 2015, theo Quyết định số 35/2015/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 20/8/2015, các NH phải đăng ký mẫu hợp đồng, điều kiện giao dịch chung đối với các dịch vụ gồm: Phát hành thẻ ghi nợ nội địa, mở và sử dụng dịch vụ tài khoản thanh toán (áp dụng cho khách hàng cá nhân), vay vốn cá nhân (nhằm mục đích tiêu dùng).

Việc bổ sung này thực tế không hợp lý bởi theo Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, thì chỉ có hàng hóa dịch vụ thiết yếu mới thuộc lĩnh vực pháp luật cần kiểm soát các hợp đồng mẫu trong giao dịch. Trong khi đó các dịch vụ này dần trở nên phổ biến đối với người tiêu dùng hiện nay. Nên xét về bản chất, mức độ nhu cầu phổ cập từ số đông người tiêu dùng, thì việc nhìn nhận các dịch vụ này thành dịch vụ thiết yếu còn thiếu cơ sở, không phù hợp với thực tiễn.

Luật sư Trần Minh Hải

Luật sư Trần Minh Hải, Giám đốc điều hành Công ty Luật BASICO trả lời phỏng vấn của phóng viên Thời báo Ngân hàng.

Theo ông, quy định này sẽ tác động như thế nào đối với các TCTD?

NH sẽ chịu nhiều ảnh hưởng tiêu cực từ quy định về đăng ký hợp đồng mẫu. Theo quy định, việc đăng ký hợp đồng mẫu là điều kiện bắt buộc, hợp đồng chỉ được áp dụng cho người tiêu dùng khi việc đăng ký được hoàn thành. Như vậy, NH sẽ phải chờ đợi một thời gian khá lâu (20 ngày làm việc) mới có thể nhận được quyết định chấp thuận hay không chấp thuận mẫu hợp đồng từ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

NH sẽ gánh chịu rủi ro lớn trước những trục trặc pháp lý từ nghĩa vụ đăng ký mẫu hợp đồng. Với mỗi ngày giao dịch, vô số hợp đồng tín dụng tiêu dùng cũng như giao dịch thẻ… được tiến hành. Chỉ cần mẫu hợp đồng giao dịch, điều kiện giao dịch chung chưa đăng ký, NH sẽ lĩnh hậu quả vì giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu.

Chỉ cần một sai sót khi đối chiếu nội dung không khớp đúng giữa hợp đồng giao dịch thực tế và mẫu hợp đồng giao dịch đăng ký cũng có thể dẫn tới giao dịch vô hiệu. Một khi các giao dịch vô hiệu, phần thiệt luôn thuộc về NH vì NH khó mà thu hồi về phần lãi, phí. Trong khi đó chính là mục đích tồn tại hoạt động trong kinh doanh của NH.

Ngoài ra, NH sẽ gặp rất nhiều trở ngại khác về nghiệp vụ.

Ông có thể làm rõ các trở ngại đó?

Đa số các sản phẩm thẻ, sản phẩm cho vay tiêu dùng của NH luôn cần sự nhanh nhạy, đa dạng và tính thích ứng cao đối với nhu cầu khách hàng. Nếu theo quy định này, NH sẽ phải mất rất nhiều thời gian, công sức cho việc hoàn tất thủ tục đăng ký các mẫu hợp đồng. Một số sản phẩm chỉ diễn ra trong một thời gian ngắn, nếu NH đợi đến lúc đăng ký xong mẫu hợp đồng mới được triển khai, thì sức hút của sản phẩm có thể đã không còn.

Thêm nữa là, nội dung chủ đạo tại các hợp đồng tín dụng thường liên quan đến các yếu tố lãi suất, thời hạn vay và các cập nhật trong sản phẩm tín dụng. Trong khi các yếu tố này lại phụ thuộc phần nhiều vào diễn biến thị trường.

Việc bắt đăng ký mẫu hợp đồng sẽ khiến NH khó khăn khi thường xuyên phải cập nhật thay đổi. Trong khi, quy định về việc cập nhật, thay đổi mẫu hợp đồng cũng sẽ buộc các NH phải chờ đợi một thời gian dài tương tự như khi làm thủ tục đăng ký mẫu hợp đồng lần đầu.

Đấy là chưa kể đến còn nhiều quan điểm mâu thuẫn nhau về giới hạn trần lãi suất giữa nội ngành NH với giao dịch dân sự thông thường về hợp đồng vay mượn tài sản. NH có được đăng ký mức lãi suất vượt quá giới hạn 150%, 200% lãi suất cơ bản do NHNN công bố?

Thực tế các NH vẫn đang áp dụng các mức lãi suất khá cao này và điều đó được thừa nhận trong lĩnh vực NH. Nhưng theo Bộ luật Dân sự thì đó là sự vượt trần lãi suất. Liệu cơ quan có thẩm quyền sẽ chấp nhận đăng ký hợp đồng mẫu với nội dung nào?

Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng năm 2010; Khoản 1, điều 14, Nghị định số 99/2011/NĐ-CP quy định các hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung được công bố công khai và lưu trữ trên trang thông tin điện tử của cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận đăng ký.

Quy định này khiến cho NH gặp trở ngại trong việc giữ bí mật kinh doanh. Các hợp đồng vay tiêu dùng thường là công cụ pháp lý và kết quả cuối cùng cho sản phẩm tín dụng của mỗi NH. Các điều kiện thỏa thuận thuộc nội dung thường mang tính công nghệ kinh doanh riêng, chính sách kinh doanh riêng của mỗi NH. Việc bắt buộc đăng ký sẽ làm phá vỡ yếu tố cạnh tranh giữa các NH, không bảo đảm bí quyết kinh doanh cho các NH.

NH sẽ chịu nhiều ảnh hưởng tiêu cực từ quy định về đăng ký hợp đồng mẫu

Như ông nói thì quy định này có thể hạn chế các cơ hội tiếp cận vốn của khách hàng, và phá vỡ yếu tố cạnh tranh giữa các NH, không bảo đảm bí quyết kinh doanh cho các NH. Vậy ông có đề xuất gì?

Nếu xét theo quy định của Luật Bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng năm 2010, thì những đối tượng được vay tiền theo hợp đồng, được cung cấp dịch vụ thẻ ghi nợ cũng là người tiêu dùng, cần được bảo vệ quyền lợi. Nhưng xét bản chất của các giao dịch này, thì họ cũng là con nợ của NH.

Theo tôi nên loại bỏ dịch vụ phát hành thẻ ghi nợ nội địa, mở và sử dụng dịch vụ tài khoản thanh toán, vay vốn cá nhân tại NH ra khỏi danh mục hợp đồng phải đăng ký mẫu.

Nếu vẫn tiếp tục giữ lại quy định này, thì hoạt động NH sẽ ảnh hưởng không nhỏ. Nhiều NH sẽ e ngại những rủi ro vướng mắc nêu trên mà thu hẹp việc triển khai những sản phẩm tín dụng cá nhân, sản phẩm thẻ. Lúc đó, người tiêu dùng sẽ bị hạn chế cơ hội được hưởng nhiều hơn những sản phẩm dịch vụ tín dụng tiêu dùng từ NH.

Hãy thận trọng khi nhìn nhận lại tính thiết yếu của các dịch vụ NH bị đưa vào danh sách đăng ký hợp đồng mẫu. Nếu vì những rắc rối pháp lý được liệt kê, thì hóa ra mục tiêu của việc bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng đã bị đảo ngược kết quả từ quy định.

Xin cảm ơn ông!