Dự luật Chứng khoán (sửa đổi): Băn khoăn giao quyền đại diện chủ sở hữu cho Ủy ban Chứng khoán

Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế Quốc hội Vũ Hồng Thanh cho biết, hiện nay còn 3 nội dung cần xin ý kiến Ủy ban Thường vụ Quốc hội: Thứ nhất là về chào bán trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng (khoản 2 Điều 29 của dự thảo Luật); Thứ hai là về vị trí, nhiệm vụ, quyền hạn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Điều 9 của dự thảo Luật); Thứ ba là về mô hình của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (Điều 42 của dự thảo Luật).

Phiên họp thứ 37 cho ý kiến về Báo cáo một số vấn đề lớn về giải trình, tiếp thu, chỉnh lý dự án Luật Chứng khoán (sửa đổi).

Phát hành chứng khoán: Áp luật khác nhau cho công ty đại chúng và không đại chúng

Chủ nhiệm Vũ Hồng Thanh cho biết, tại phiên họp thứ 36, Uỷ ban Thường vụ Quốc hội đã chỉ đạo luật hóa các quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 4/12/2018.

Theo ông Thanh, trường hợp luật hóa quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP vào dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) sẽ phát sinh một số vấn đề như: Cùng một đối tượng là doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng, khi chào bán cổ phiếu riêng lẻ thì thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, còn chào bán trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định của Luật Chứng khoán. Điều này dẫn đến những khó khăn cho doanh nghiệp trong việc áp dụng các quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó là không bảo đảm tính nhất quán trong việc đưa ra các điều kiện phát hành, quản trị doanh nghiệp cũng như quá trình xem xét chấp thuận, giám sát, thanh tra, kiểm tra của cơ quan có thẩm quyền đối với đối tượng công ty đại chúng và doanh nghiệp không phải công ty đại chúng.

Mặt khác, tại phiên chất vấn ngày 15/8/2019 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Phó Thủ tướng Vương Đình Huệ có ý kiến về phát hành trái phiếu riêng lẻ như sau: “Có quy định khung trong luật này (Luật Chứng khoán sửa đổi), đồng thời quản lý chặt chẽ trong Luật Doanh nghiệp về việc phát hành riêng lẻ của các nhà đầu tư không đại chúng”.

Với những lý do trên, Thường trực Ủy ban Kinh tế đề nghị Luật Chứng khoán điều chỉnh đối với phát hành chứng khoán của công ty đại chúng và Luật Doanh nghiệp điều chỉnh phát hành chứng khoán (trong đó có trái phiếu riêng lẻ) của doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng.

Giao chức năng đại diện chủ sở hữu cho Ủy ban Chứng khoán là vấn đề lớn

Về vị trí, nhiệm vụ, quyền hạn của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, tại phiên họp thứ 36, Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã kết luận giữ nguyên quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực thuộc Bộ Tài chính, nhưng nghiên cứu tăng thẩm quyền cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và giữ mối quan hệ giữa Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước như hiện hành. Về cơ bản, dự thảo luật được tiếp thu theo hướng này.

Thống nhất với Bộ Tài chính, để bảo đảm sự lãnh đạo toàn diện, Thường trực Ủy ban Kinh tế đề nghị quy định theo hướng: Sau khi có ý kiến đồng ý của Bộ trưởng Bộ Tài chính, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam; bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch và Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên) của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.

Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt việc Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Trưởng bộ phận giám sát giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam; Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.

Về mô hình của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Thường trực Ủy ban Kinh tế cho rằng, vai trò chỉ đạo, chi phối của Nhà nước tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam là rất cần thiết bởi những biến động về thị trường tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam có thể ảnh hưởng đến an ninh, an toàn tiền tệ của quốc gia.

Thường trực Ủy ban Kinh tế đề nghị chỉnh lý theo hướng: “Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp Nhà nước được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp”.

Tuy nhiên, liên quan đến đề nghị giao đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam của Ủy ban Kinh tế, Chủ nhiệm Ủy ban Tư pháp Quốc hội Lê Thị Nga tỏ ra băn khoăn: “Hiện nay quy định là chỉ giao chức năng đại diện chủ sở hữu cho một số bộ, ngành, như Bộ Tài chính, Ủy ban Quản lý vốn Nhà nước tại doanh nghiệp, nay lại giao cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là vấn đề lớn cần thảo luận kỹ”. “Tăng thêm quyền nhưng không trái với xu thế hiện hành”, bà Nga đề nghị.

Tổ chức tín dụng đầu tư, kinh doanh chứng khoán cần theo Luật Các tổ chức tín dụng

Liên quan đến các quy định về nguyên tắc áp dụng Luật, Luật Các tổ chức tín dụng hiện hành quy định những điều kiện nhất định nhằm hạn chế đầu tư, kinh doanh chứng khoán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để ngăn ngừa rủi ro và bảo đảm an ninh tiền tệ, như việc ngân hàng thương mại phải thành lập công ty con để thực hiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán; hoặc giới hạn góp vốn, mua cổ phần vào lĩnh vực chứng khoán…

Dự thảo Luật lần này cũng đã được chỉnh sửa theo hướng bổ sung thêm quy định: “Riêng đối với hoạt động đầu tư, kinh doanh chứng khoán của các luật khác có quy định hạn chế hơn so với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của luật đó”.

Phó Thống đốc NHNN Nguyễn Kim Anh phát biểu tại phiên họp

Tuy nhiên, phát biểu tại phiên họp, Phó Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Nguyễn Kim Anh cho biết nếu quy định như vậy, việc thực hiện sẽ có nhiều vướng mắc bởi rất khó để biết thế nào là hạn chế hơn. Việc đưa ra quy định này cũng không đúng với bản chất vì cách tiếp cận của Luật Các tổ chức tín dụng khác với Luật Chứng khoán, bởi Luật Chứng khoán chủ yếu bảo vệ các nhà đầu tư còn Luật Các tổ chức tín dụng bảo vệ người gửi tiền và an toàn hệ thống nên không cùng tiêu chí để so sánh.

Vì vậy, Phó Thống đốc NHNN đề nghị Ban soạn thảo nên bổ sung dự thảo Luật nội dung: “trừ hoạt động kinh doanh, đầu tư chứng khoán của các tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng”.

Về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng, Dự thảo luật quy định điều kiện “hoạt động kinh doanh của 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán”. Phó Thống đốc Nguyễn Kim Anh cho biết, quy định này cũng sẽ ảnh hưởng rất lớn đến việc cơ cấu lại các tổ chức tín dụng cổ phần. Vì vậy, để bảo vệ nhà đầu tư, Ban soạn thảo chỉ nên bổ sung điều kiện doanh nghiệp phải có kiểm toán độc lập và công bố đầy đủ thông tin.