Để nắm ưu thế trên bàn đàm phán M&A

	M&A dồn vào lĩnh vực công nghiệp
	M&A: Nhà đầu tư Việt đang gia tăng mua lại

Việc nắm vững sự thay đổi của luật pháp liên quan đến M&A sẽ giúp doanh nghiệp có lợi thế và kinh nghiệm hơn trên bàn đàm phán

Trong thời gian vừa qua, Việt Nam được đánh giá là một trong những quốc gia hội nhập tích cực nhất thế giới với tổng số 14 hiệp định thương mại tự do (FTA) đã được ký kết. Theo các chuyên gia, điều này sẽ góp phần thu hút làn sóng đầu tư nước ngoài vào Việt Nam bằng nhiều hình thức khác nhau, một trong số đó là xu hướng M&A ngày càng gia tăng. Hình thức đầu tư này vừa giúp tăng cường sự tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của các DN, vừa thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế đất nước.

Phát biểu tại Hội thảo “Sự thay đổi khung pháp lý và tác động với giao dịch M&A tại Việt Nam” do Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) tổ chức, ông Châu Việt Bắc, Phó Tổng thư ký VIAC cho biết: Theo một báo cáo ra mới đây, chỉ số M&A của Việt Nam năm 2020 được đánh giá là 102 điểm, chỉ xếp sau Mỹ, cao hơn điểm của năm 2019 là 74,1 điểm. Có thể thấy, con số này chứng minh tốc độ tăng trưởng nhanh của hoạt động M&A và khả năng phát triển của lĩnh vực này trong tương lai.

Theo ông Bắc, thực tế M&A đem đến nhiều lợi ích thiết thực cho các DN và nền kinh tế, đặc biệt trong bối cảnh đại dịch Covid-19 đã gây ra nhiều khó khăn. Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam - EU (EVFTA) có hiệu lực được cho là sẽ thúc đẩy sự phát triển mạnh mẽ của M&A, đặc biệt là các nhà đầu tư từ châu Âu.

Tuy nhiên, hiện hoạt động M&A tại Việt Nam đang còn có những khó khăn, nhất là về pháp lý, và để hoạt động này có hiệu quả cũng là một bài toán nan giải của DN. Để xử lý vấn đề này, hơn hết DN cần chú trọng nhiều hơn đến pháp luật liên quan để nâng cao ưu thế của mình trên bàn đàm phán.

Khi cung cấp những thông tin một số vấn đề trong khung pháp lý về M&A, LS. Trần Thanh Tùng, thành viên Công ty Luật Global Vietnam Lawyers cho biết, điều đầu tiên nhà đầu tư cần quan tâm đó là cơ chế chọn - bỏ với nhà đầu tư nước ngoài. Việt Nam đang đề xuất một danh mục những ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư, và nhà đầu tư sẽ được phép đầu tư ở tất cả các lĩnh vực còn lại. Điều này sẽ giúp cho lĩnh vực đầu tư được rõ ràng, minh bạch hơn.

Về thay đổi đáng chú ý trong Luật Doanh nghiệp 2020, theo LS. Trần Thanh Tùng, có điểm mới là cơ chế bảo vệ nhà đầu tư cao nhất từ trước đến nay. Cụ thể, trong Luật Doanh nghiệp 2020 đã có sự hoàn thiện thể chế công ty cổ phần theo thông lệ chung (về Ủy ban kiểm toán, thư ký công ty…). Đồng thời, tăng quyền của cổ đông trong việc kiện người quản lý, cho phép cổ đông có thể kiện người quản lý bất cứ lúc nào ngay khi trở thành cổ đông. Điều này đồng nghĩa với việc tăng trách nhiệm và nghĩa vụ giải trình của người quản lý.

Bên cạnh đó, nhà đầu tư cũng có quyền mua chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, từ đó cho phép nhà đầu tư nước ngoài có lợi ích kinh tế như một cổ đông và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở. Theo ông Tùng, đây là những thay đổi lớn nhất và nó sẽ tạo ra những cú hích rất mạnh cho hoạt động mua bán M&A trong tương lai.

Cũng như vậy, bàn về điểm mới trong Luật Cạnh tranh năm 2018, có hiệu lực từ ngày 01/7/2019 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh có hiệu lực ngày 15/5/2020, bà Đinh Ánh Tuyết, Trưởng Văn phòng Luật sư IDVN nhấn mạnh: Các DN chuẩn bị tiến hành các hoạt động tập trung kinh tế bao gồm hợp nhất, sáp nhập, liên doanh đều phải nộp hồ sơ thông báo trước khi tập trung kinh tế. Đồng thời việc tập trung kinh tế sẽ bị cấm nếu chúng gây ra hoặc có khả năng cản trở cạnh tranh đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Về M&A trong lĩnh vực bất động sản, bà Ngô Thị Vân Quỳnh, luật sư điều hành Công ty luật TNHH An Legal cho biết: Luật Đầu tư 2020 có hiệu lực vào đầu năm sau sẽ điều chỉnh trực tiếp các luật có liên quan như Luật Kinh doanh bất động sản, Luật Nhà ở, Luật Bảo vệ môi trường, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp.

Về mặt thủ tục, Luật Đầu tư 2020 đã tháo gỡ những quy định chồng chéo giữa Luật Đầu tư và Luật Nhà ở (đặc biệt liên quan đến các dự án nhà ở, dự án khu đô thị) hiện đang tồn tại về thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thủ tục chấp thuận nhà đầu tư, thủ tục chấp nhận đầu tư. Đồng thời luật cũng thêm cách thức điều chỉnh dự án đầu tư và nhiều phương án M&A. Trước đây chỉ có hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án, nay đã có thêm 3 hình thức là: sáp nhập các dự án; chia, tách một dự án thành nhiều dự án; sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản trên đất thuộc dự án để góp vốn thành lập DN, hợp tác xã.

TS. Nguyễn Quốc Vinh, Luật sư thành viên Công ty Luật Tilleke & Gibbins cũng bổ sung ý kiến về quy định mới trong Luật Đầu tư 2020. Cụ thể: “Nhà đầu tư bị đình chỉ, ngừng, chấm dứt hoạt động đầu tư kinh doanh nếu hoạt động này gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia”. Lần đầu tiên điều này được đề cập trong luật. Bên cạnh đó, theo ông Vinh, một điều đáng quan tâm là dự án đầu tư sẽ bị chấm dứt trong trường hợp giao dịch giả tạo, ẩn danh, “núp bóng”, thẩm quyền quyết định dự án có bị ngừng không là do quyết định của cơ quan nhà nước. Chính vì vậy, theo ông Vinh, các nhà đầu tư phải lưu tâm đến vấn đề này.