Đề xuất mô hình 3 tuyến bảo vệ trong hệ thống kiểm soát nội bộ quỹ tín dụng nhân dân

Nếu như trước đây, Thông tư số 44/2011/TT-NHNN quy định chung cho hệ thống kiểm soát và kiểm toán nội bộ của toàn bộ các loại hình tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, thì Dự thảo lần này đã xác định rõ phạm vi áp dụng: chỉ dành cho ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các tổ chức tài chính vi mô.

Một điểm nổi bật là Dự thảo đã tái định nghĩa và làm rõ các khái niệm then chốt trong quản trị rủi ro, bao gồm hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, văn hóa kiểm soát, quản lý rủi ro, rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thanh khoản, rủi ro tập trung và xung đột lợi ích. Các khái niệm này được kế thừa có chọn lọc từ Thông tư 44, đồng thời bổ sung để thống nhất với Luật Các tổ chức tín dụng 2024. Đáng chú ý, kiểm toán nội bộ được xác định là một cấu phần trong hệ thống kiểm soát nội bộ, thay vì tách biệt như trước, đây là điểm khác so với quy định cũ tại Thông tư 44.

Về yêu cầu, theo Dự thảo, hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng phải đáp ứng các yêu cầu sau: Hiệu quả và an toàn trong hoạt động; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và các nguồn lực; hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời; tuân thủ pháp luật và các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ. Đồng thời, phù hợp với quy mô, điều kiện và mức độ phức tạp trong hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng; có đủ nguồn lực về tài chính, con người, công nghệ thông tin để đảm bảo hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ; xây dựng, duy trì văn hóa kiểm soát, chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp cho tổ chức tín dụng.

Một nội dung quan trọng khác là quy định về mô hình 3 tuyến bảo vệ độc lập. Dự thảo Thông tư nêu rõ, hệ thống kiểm soát nội bộ phải có 3 tuyến bảo vệ: tuyến thứ nhất là các bộ phận kinh doanh, các đơn vị tạo doanh thu, nhân sự, kế toán, những bộ phận trực tiếp nhận dạng, kiểm soát và giảm thiểu rủi ro; tuyến thứ hai là bộ phận tuân thủ và quản lý rủi ro, có chức năng xây dựng chính sách quản lý, đo lường, theo dõi rủi ro và bảo đảm tuân thủ pháp luật; tuyến thứ ba là kiểm toán nội bộ, thực hiện chức năng kiểm tra, đánh giá độc lập.

Cơ quan soạn thảo lý giải, việc quy định mô hình 3 tuyến bảo vệ đối với hợp tác xã tín dụng và tổ chức tài chính vi mô được xây dựng tương tự như các loại hình tổ chức tín dụng khác, nhưng có điều chỉnh đặc thù để phù hợp với thực tiễn hoạt động của quỹ tín dụng nhân dân.

Đề xuất cơ chế kiểm soát nội bộ mới với của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

Về cơ chế báo cáo, Dự thảo bổ sung hệ thống báo cáo nội bộ định kỳ và báo cáo gửi Ngân hàng Nhà nước. Cụ thể, các tổ chức phải lập báo cáo về kiểm soát nội bộ, rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thanh khoản, rủi ro tập trung và kết quả kiểm toán nội bộ. Ngoài ra, còn có báo cáo thường niên và báo cáo đột xuất về hệ thống kiểm soát nội bộ gửi Ngân hàng Nhà nước, kèm theo các phụ lục mẫu.

Dự thảo cũng quy định rõ về lưu trữ hồ sơ, tài liệu kiểm soát nội bộ, đảm bảo cung cấp cho kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập và cơ quan chức năng khi cần thiết. Các quy định về giám sát của cấp quản lý cao được nhấn mạnh, từ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, đến Tổng giám đốc. Trong đó, cơ cấu tổ chức giám sát tại từng loại hình được quy định chi tiết, ví dụ như ngân hàng hợp tác xã và tổ chức tài chính vi mô phải có Ủy ban quản lý rủi ro, Ủy ban nhân sự; quỹ tín dụng nhân dân có tổng tài sản từ 300 tỷ đồng trở lên cũng phải thành lập các ủy ban này.

Một điểm mới quan trọng là Dự thảo nhấn mạnh vai trò của “văn hóa kiểm soát”. Theo dự thảo Thông tư, “Văn hóa kiểm soát là giá trị văn hóa của tổ chức tín dụng thể hiện sự nhận thức thống nhất về tầm quan trọng của hoạt động kiểm soát và quản trị rủi ro của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các cá nhân, bộ phận. Văn hóa kiểm soát được hình thành thông qua chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp, quy định nội bộ, chế độ khen thưởng, kỷ luật nhằm khuyến khích, đảm bảo các cá nhân, bộ phận chủ động nhận diện, kiểm soát rủi ro trong hoạt động của mình và hoạt động của tổ chức tín dụng.” Việc đưa khái niệm này vào Dự thảo cho thấy yêu cầu không chỉ dừng ở quy trình, mà còn gắn liền với việc xây dựng nền tảng văn hóa quản trị rủi ro trong từng hoạt động hàng ngày.