Đề xuất quy định mới về điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại TCTD

Sửa đổi phù hợp với quy định mới tại Luật TCTD

Theo cơ quan soạn thảo, căn cứ một số quy định tại Luật TCTD như Điều 201 Luật các TCTD, tổ chức lại TCTD bao gồm cả chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng (TCTD phi ngân hàng), Thống đốc NHNN quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại TCTD. DTTT bổ sung quy định về chuyển đổi loại hình TCTD phi ngân hàng nhằm hướng dẫn Điều 201 Luật các TCTD. Theo quy định tại Điều 27 Luật các TCTD, Giấy phép thành lập và hoạt động của TCTD đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo đó TCTD không phải làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, việc quản lý, giám sát an toàn vi mô đối với ngân hàng thương mại (NHTM), TCTD phi ngân hàng thuộc chức năng, nhiệm vụ của CQTTGSNH theo quy định tại Thông tư số 08/2019/TT-NHNN ngày 04/7/2019 của Thống đốc NHNN... Tuy nhiên một số quy định liên quan tại Thông tư số 36 chưa được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với quy định tại Luật TCTD cũng như phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của CQTTGSNH, NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (NHNN chi nhánh tỉnh) theo Thông tư số 08.

Trong quá trình hoạt động, một số TCTD phi ngân hàng phát sinh khó khăn, vướng mắc trong hoạt động, một phần là do hạn chế về nội dung hoạt động và đề nghị được chuyển đổi loại hình từ công ty tài chính chuyên ngành thành công ty tài chính tổng hợp. Vì vậy, việc xây dựng Thông tư thay thế Thông tư số 36 để bổ sung quy định về chuyển đổi loại hình TCTD phi ngân hàng nhằm tạo điều kiện cho các TCTD phi ngân hàng có thể phát triển, mở rộng nội dung hoạt động.

Từ các lý do trên, theo cơ quan soạn thảo việc ban hành Thông tư thay thế Thông tư số 36 là cần thiết nhằm hướng dẫn Luật các TCTD, phù hợp với quy định về đăng ký doanh nghiệp, chức năng, nhiệm vụ của CQTTGSNH, NHNN chi nhánh tỉnh và thực tiễn nhu cầu phát sinh.

Nhiều thay đổi quan trọng về góp vốn, mua cổ phần

Dự thảo Thông tư mới sửa đổi, bổ sung, loại bỏ một số nội dung vì Luật các TCTD không còn quy định về nội dung này. Cụ thể, Dự thảo Thông tư bổ sung quy định về tổ chức lại TCTD bao gồm chuyển đổi loại hình TCTD phi ngân hàng để phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật các TCTD “Tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức … chuyển đổi loại hình tổ chức tín dụng phi ngân hàng sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.”

Dự thảo bỏ nội dung NHTM góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định của NHNN về điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng. Đồng thời bổ sung quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với TCTD trong trường hợp NHTM góp vốn, mua cổ phần của TCTD dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của TCTD. Lý do, theo quy định tại Thông tư số 25/2024/TT-NHNN ngày 28/6/2024 về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của TCTD, NHNN chấp thuận việc NHTM góp vốn, mua cổ phần của TCTD. Trường hợp sau khi NHTM hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần tại TCTD, TCTD chuyển đổi hình thức pháp lý thì cần phải làm thủ tục sửa đổi hình thức pháp lý ghi trên Giấy phép thành lập và hoạt động của TCTD. Qua rà soát, các quy định về cấp đổi, cấp bổ sung nội dung hoạt động vào Giấy phép của TCTD chưa có hướng dẫn về việc cấp, sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung chuyển đổi hình thức pháp lý của TCTD.

Ngoài ra, theo quy định tại Thông tư số 36, NHNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với TCTD chuyển đổi hình thức pháp lý. Vì vậy, để thống nhất với quy định về chuyển đổi hình thức pháp lý, DTTT quy định NHNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với TCTD trong trường hợp NHTM góp vốn, mua cổ phần của TCTD dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của TCTD.

DTTT bỏ quy định về hồ sơ liên quan đến chào bán cổ phiếu riêng lẻ đối với TCTD chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. Theo cơ quan soạn thảo, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (thay thế Nghị định số 58) quy định công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Vì vậy, việc quy định TCTD chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần thông qua chào bán cổ phiếu riêng lẻ không phù hợp với quy định tại Nghị định số 155. Ngoài ra, trong hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý đã có quy định TCTD phải gửi NHNN về Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

Dự thảo Thông tư cũng bỏ nhiều quy định khác như việc TCTD gửi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản tương đương của các TCTD tham gia sáp nhập để phù hợp với quy định tại Điều 27 Luật các TCTD; bỏ quy định về việc TCTD đề nghị NHNN xác nhận đăng ký Điều lệ của TCTD; bỏ quy định về việc TCTD đề nghị NHNN xác nhận đăng ký Điều lệ của TCTD vì Luật các TCTD không có quy định này…

Theo quy định tại Luật các TCTD (có hiệu lực từ ngày 01/7/2024), Giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, từ ngày 01/7/2024, TCTD không thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, Dự thảo Thông tư sửa đổi quy định Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hết hiệu lực khi Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập

Dự thảo bổ sung hồ sơ trong trường hợp NHTM góp vốn, mua cổ phần của TCTD dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của TCTD. Lý do thay đổi trên là bởi theo quy định tại Thông tư số 25/2024/TT-NHNN ngày 28/6/2024 về điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của TCTD, NHNN chấp thuận việc NHTM góp vốn, mua cổ phần của TCTD. Trường hợp sau khi NHTM hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần tại TCTD, TCTD chuyển đổi hình thức pháp lý thì cần phải làm thủ tục sửa đổi hình thức pháp lý ghi trên Giấy phép thành lập và hoạt động của TCTD. Qua rà soát, các quy định về cấp đổi, cấp bổ sung nội dung hoạt động vào Giấy phép của TCTD chưa có hướng dẫn về việc cấp, sửa đổi, bổ sung Giấy phép đối với nội dung chuyển đổi hình thức pháp lý của TCTD.

Ngoài ra, theo quy định tại Thông tư số 36, NHNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với TCTD chuyển đổi hình thức pháp lý. Vì vậy, để thống nhất với quy định về chuyển đổi hình thức pháp lý, Dự thảo Thông tư quy định NHNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với TCTD trong trường hợp NHTM góp vốn, mua cổ phần của TCTD dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của TCTD...