Quy định mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp có gì đáng chú ý?

Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp được quy định chặt chẽ hơn nhằm hạn chế rủi ro và nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp đang bước vào giai đoạn hoàn thiện khung khổ pháp lý mới khi Chính phủ ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nghị định mới thay thế đồng thời ba nghị định trước đây gồm Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP. Đây được xem là bước đi quan trọng nhằm khắc phục những bất cập phát sinh trong thực tiễn, tăng cường tính công khai, minh bạch của thị trường, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp tiếp cận nguồn vốn trung và dài hạn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển.

Một trong những điểm đáng chú ý nhất của Nghị định 200 là quy định chặt chẽ hơn về mục đích phát hành và quản lý nguồn vốn huy động từ trái phiếu. Theo đó, vốn thu được từ đợt phát hành phải được sử dụng để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm theo dõi riêng dòng vốn này, bảo đảm sử dụng đúng mục đích đã công bố với nhà đầu tư.

Đối với trường hợp doanh nghiệp sử dụng bên thứ ba để triển khai dự án bằng nguồn vốn huy động từ trái phiếu, Nghị định yêu cầu phải có cơ chế theo dõi, quản lý và giám sát chặt chẽ việc sử dụng vốn của bên liên quan. Đây được xem là giải pháp nhằm hạn chế tình trạng sử dụng vốn sai mục đích, một trong những nguyên nhân gây mất niềm tin trên thị trường trong thời gian qua.

Bên cạnh đó, Nghị định cho phép doanh nghiệp tạm thời gửi nguồn vốn chưa giải ngân tại các ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, hoặc đầu tư vào chứng chỉ tiền gửi do các tổ chức này phát hành. Quy định này giúp doanh nghiệp chủ động quản lý dòng tiền trong thời gian chờ triển khai dự án.

Đáng chú ý, Nghị định cũng cho phép doanh nghiệp thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành nếu được cấp có thẩm quyền thông qua và được nhóm trái chủ đại diện ít nhất 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận. Đồng thời, doanh nghiệp phải hoàn tất việc mua lại trước hạn đối với các trái chủ không đồng ý với nội dung thay đổi.

Một điểm mới khác là việc phân tách rõ điều kiện phát hành đối với từng nhóm doanh nghiệp. Theo đó, Nghị định chia doanh nghiệp phát hành thành hai nhóm gồm công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và nhóm doanh nghiệp còn lại.

Việc phân loại này không chỉ giúp doanh nghiệp dễ dàng áp dụng quy định phù hợp mà còn hỗ trợ cơ quan quản lý trong hoạt động thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm theo từng đối tượng cụ thể.

Đặc biệt, Nghị định bổ sung điều kiện về giới hạn đòn bẩy tài chính. Theo đó, tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Tuy nhiên, một số đối tượng như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng và doanh nghiệp bảo hiểm được loại trừ khỏi quy định này.

Đối với nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp, Nghị định đưa ra các tiêu chuẩn chặt chẽ hơn khi tham gia thị trường trái phiếu riêng lẻ. Theo đó, nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ được tham gia giao dịch một số loại trái phiếu nhất định.

Đáng chú ý, đối với nhiều trường hợp phát hành khác, nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ được mua trái phiếu khi sản phẩm có xếp hạng tín nhiệm đi kèm tài sản bảo đảm hoặc có xếp hạng tín nhiệm và được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán. Quy định này góp phần giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư cá nhân và nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường.

Nghị định cũng quy định rõ tài sản bảo đảm phải đủ khả năng thanh toán toàn bộ nghĩa vụ gốc trái phiếu. Đồng thời, cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành sẽ không được sử dụng làm tài sản bảo đảm.

Về hồ sơ phát hành, một thay đổi quan trọng là việc chỉ sử dụng báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán để xác định các chỉ tiêu tài chính liên quan đến điều kiện phát hành. Các loại báo cáo tài chính bán niên, quý IV hoặc báo cáo tháng đã được soát xét như trước đây không còn được chấp nhận.

Nếu doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, hồ sơ phải bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán. Đồng thời, doanh nghiệp phải có quyết định của cấp có thẩm quyền xác nhận đáp ứng đầy đủ các điều kiện phát hành và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của hồ sơ.

Nghị định 200 cũng làm rõ hơn trình tự, thủ tục phát hành và cơ chế chia sẻ thông tin phục vụ công tác quản lý, giám sát. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin cho nhà đầu tư, trong khi chỉ các tổ chức tín dụng mới được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt.

Đáng chú ý, trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ trên thị trường được nâng lên đáng kể. Các đơn vị tư vấn phát hành, đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và doanh nghiệp thẩm định giá đều phải chịu trách nhiệm đối với hồ sơ, tài liệu và báo cáo liên quan.

Song song với đó, nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành được tăng cường. Doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ, bất thường cho đến khi trái phiếu được thanh toán hết dư nợ. Đồng thời, tình hình sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành cũng phải được công bố công khai cho đến khi giải ngân hết hoặc trái phiếu không còn dư nợ.

Theo giới chuyên gia, những thay đổi tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP cho thấy định hướng phát triển thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo hướng minh bạch, chuyên nghiệp và bền vững hơn. Việc siết chặt điều kiện phát hành, nâng cao trách nhiệm của các chủ thể tham gia và tăng cường cơ chế giám sát được kỳ vọng sẽ củng cố niềm tin của nhà đầu tư, tạo nền tảng cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp trở thành kênh dẫn vốn hiệu quả cho nền kinh tế trong giai đoạn tới.