Quy định mới về phát hành trái phiếu và trách nhiệm của doanh nghiệp

PL - 18:02 | 10/06/2026

Tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, Chính phủ quy định chi tiết về nguyên tắc phát hành, sử dụng vốn trái phiếu và trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc phát hành trái phiếu.

Quy định mới về phát hành trái phiếu và trách nhiệm của doanh nghiệp - Ảnh 1.

Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.

Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

2. Giá trị phát hành: Do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào mục đích, nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp, tuân thủ quy định của Nghị định này và pháp luật liên quan. Đối với mục đích đầu tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ tổng mức đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; đối với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành căn cứ trên giá trị khoản nợ được cơ cấu.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu:

a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam;

b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

4. Mệnh giá trái phiếu:

a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam;

b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu:

a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu:

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu;

c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành tại thị trường trong nước phải phù hợp với quy định pháp luật về lãi suất của các tổ chức tín dụng.

7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

Nghị định này gồm 8 chương 51 điều quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán, giao dịch trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15.

Nghị định này áp dụng cho các đối tượng sau:

1. Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp phát hành).

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu

Nghị định quy định nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu như sau:

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ, chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi, gốc trái phiếu.

2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, mục đích phát hành khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 10 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

3. Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, theo dõi riêng và sử dụng cho các dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy định pháp luật về bảo vệ môi trường và phương án phát hành đã được phê duyệt.

4. Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này, thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và tại nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này thông qua; đối với việc thay đổi mục đích phát hành, doanh nghiệp phải đảm bảo mục đích phát hành được thay đổi đáp ứng quy định tại khoản 2 nêu trên;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

c) Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành.

5. Đối với trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Nghị định này và quy định tại thị trường phát hành. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành. Việc thực hiện mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế phải tuân thủ quy định tại thị trường phát hành và quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm:

a) Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu;

b) Sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư và theo quy định của pháp luật;

c) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu;

d) Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về tính chính xác, trung thực, đầy đủ, hợp lệ của thông tin kê khai trong hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tài liệu công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và về việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán; có trách nhiệm giải thích cho nhà đầu tư các thông tin liên quan đến phương án phát hành, các rủi ro pháp lý, rủi ro đầu tư, rủi ro sử dụng vốn, quyền, lợi ích, trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp phát hành và của nhà đầu tư;

đ) Doanh nghiệp phát hành bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

e) Thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán, thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật;

g) Tuân thủ các nghĩa vụ khác quy định tại Nghị định này và quy định khác của pháp luật.

2. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm:

a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này, quy định của pháp luật doanh nghiệp, quy định của pháp luật chuyên ngành;

b) Theo dõi, quản lý, giám sát việc huy động, sử dụng vốn từ đợt chào bán trái phiếu đúng mục đích phát hành tại phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư; quản lý, giám sát việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo thẩm quyền quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty.

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 5/6/2026./.

Tags: trái phiếu doanh nghiệp

Tin khác

Kiến nghị bổ sung cơ chế chia sẻ rủi ro với các tổ chức tín dụng

Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa hiện hành chủ yếu quy định các nguyên tắc hỗ trợ, chưa hình thành cơ chế chia sẻ rủi ro thực chất giữa Nhà nước và tổ chức tín dụng. Do đó, các doanh nghiệp nhỏ và vừa vẫn phải đáp ứng đầy đủ điều kiện vay vốn theo quy định của pháp luật về tín dụng, trong khi năng lực tài chính và tài sản bảo đảm của nhiều doanh nghiệp còn hạn chế.

Cơ chế hoạt động và quản lý tài chính của Công ty TNHH MTV Mua bán nợ Việt Nam

Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 358/2026/NĐ-CP ngày 15/9/2026 quy định về cơ chế hoạt động, cơ chế quản lý tài chính của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Mua bán nợ Việt Nam (DATC).

Dự án Luật Ngân sách nhà nước (hợp nhất)

Bộ Tài chính đang dự thảo Luật Ngân sách nhà nước (hợp nhất).

Chỉ đạo, điều hành của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ nổi bật tuần 5-11/9

Nhiều quy định mới về lựa chọn nhà thầu có hiệu lực từ 9/9/2026; nâng mức hỗ trợ phí bảo hiểm nông nghiệp... là những thông tin chỉ đạo, điều hành của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ nổi bật tuần từ ngày 5-11/9/2026.

Đề xuất quy định mới giúp ngân hàng được chủ động hơn trong bảo quản, kiểm đếm tiền mặt

Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đang lấy ý kiến dự thảo Thông tư quy định về giao nhận, bảo quản, vận chuyển tiền mặt, tài sản quý, giấy tờ có giá, dự kiến thay thế Thông tư 01/2014/TT-NHNN và các văn bản sửa đổi, bổ sung. Một số nội dung đáng chú ý liên quan trực tiếp đến hoạt động của các tổ chức tín dụng là tăng tính chủ động trong bảo quản tiền mặt, linh hoạt thời hạn kiểm đếm và bổ sung yêu cầu về thiết bị an toàn tại quầy giao dịch.

Cắt thủ tục phòng cháy chữa cháy, siết trách nhiệm để không đánh đổi an toàn

Việc cắt giảm khoảng 75% thủ tục hành chính trong lĩnh vực phòng cháy, chữa cháy (PCCC), chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm, đồng thời tăng trách nhiệm của doanh nghiệp đang mở ra hướng cải cách mới. Tuy nhiên, yêu cầu xuyên suốt là giảm chi phí tuân thủ nhưng không hạ chuẩn an toàn.

Điều kiện cấp giấy phép kinh doanh cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

Chính phủ ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Không bàn giao kinh phí bảo trì nhà chung cư có thể bị phạt đến 300 triệu đồng

Nghị định số 339/2026/NĐ-CP quy định chi tiết mức xử phạt vi phạm chủ đầu tư về quản lý, sử dụng nhà chung cư và kinh phí bảo trì.

Đề xuất quy trình cấp tín dụng vượt giới hạn cho dự án lớn tại Thủ đô Hà Nội

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đang dự thảo Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục đề nghị chấp thuận mức cấp tín dụng tối đa vượt giới hạn đối với các dự án lớn, quan trọng trên địa bàn Thủ đô. Theo dự thảo, mức cấp tín dụng tối đa đề nghị đối với một khách hàng không vượt quá 38% vốn tự có của ngân hàng; đối với một khách hàng và người có liên quan không vượt quá 52% vốn tự có.

Nghiên cứu kỹ cơ chế, chính sách áp dụng chung cho các tuyến cao tốc giai đoạn 2026-2030

Văn phòng Chính phủ có Văn bản số 8941/VPCP-CN ngày 30/8/2026 gửi Bộ Xây dựng truyền đạt ý kiến chỉ đạo của Phó Thủ tướng Thường trực Chính phủ Phạm Gia Túc về việc trình cơ chế, chính sách áp dụng chung cho các tuyến cao tốc giai đoạn 2026 – 2030.