Quy định mới về thủ tục tăng vốn điều lệ và mua bán phần vốn góp của công ty tài chính

Quy định cụ thể về tăng vốn điều lệ

Thông tư nêu rõ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng gồm công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành.

Việc tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng được quy định riêng đối với từng loại hình, bao gồm tổ chức tín dụng phi ngân hàng trách nhiệm hữu hạn và tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần.

Đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đề nghị tăng vốn điều lệ phải thể hiện rõ lý do và sự cần thiết tăng vốn; mức vốn điều lệ hiện tại và mức vốn dự kiến tăng; nguồn vốn sử dụng để tăng vốn; thời gian dự kiến hoàn thành việc tăng vốn và kế hoạch sử dụng vốn sau khi tăng. Đồng thời, hồ sơ phải kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án tăng vốn và các tài liệu chứng minh nguồn vốn tăng thêm là hợp pháp.

Thông tư mới về thủ tục tăng vốn điều lệ và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của tổ chức tín dụng phi ngân hàng - Ảnh: internet

Trường hợp tăng vốn điều lệ từ phần vốn góp bổ sung của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn, Thông tư yêu cầu có cam kết sử dụng nguồn tiền hợp pháp để góp vốn, xác nhận của ngân hàng thương mại về số tiền góp vốn, cũng như báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định. Đối với việc tăng vốn từ lợi nhuận chưa phân phối hoặc các quỹ theo quy định của pháp luật, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải cung cấp thông tin về quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, lợi nhuận chưa phân phối và số tiền dự kiến sử dụng để tăng vốn, được xác nhận trên cơ sở báo cáo tài chính đã kiểm toán.

Đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần, Thông tư quy định hồ sơ tăng vốn điều lệ trong các trường hợp như phát hành cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận chưa phân phối hoặc các quỹ khác theo quy định của pháp luật. Hồ sơ phải bao gồm phương án tăng vốn đã được cấp có thẩm quyền thông qua; danh sách cổ đông và tỷ lệ sở hữu trước và sau khi tăng vốn; thông tin về cổ đông lớn, người có liên quan và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Sau khi hoàn thành việc tăng vốn điều lệ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng có trách nhiệm gửi hồ sơ chứng minh đã hoàn tất tăng vốn để Ngân hàng Nhà nước xem xét sửa đổi, bổ sung nội dung tương ứng trên Giấy phép hoạt động.

Quy định chặt chẽ hồ sơ, thủ tục mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp

Bên cạnh nội dung tăng vốn điều lệ, Thông tư số 49/2025/TT-NHNN cũng quy định chi tiết về mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu và thành viên góp vốn tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

Theo đó, hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp phải bao gồm văn bản đề nghị, trong đó nêu rõ thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; tỷ lệ và giá trị phần vốn góp dự kiến chuyển nhượng; tỷ lệ sở hữu trước và sau khi chuyển nhượng; thời điểm dự kiến thực hiện giao dịch và lý do mua bán, chuyển nhượng. Hồ sơ đồng thời phải có quyết định của cấp có thẩm quyền của các bên liên quan thông qua nội dung chuyển nhượng.

Thông tư yêu cầu bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp phải có cam kết sử dụng nguồn tiền hợp pháp để thực hiện giao dịch, kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định, nhằm làm rõ năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là thành viên góp vốn mới, hồ sơ phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật đối với thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

Việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp chỉ được thực hiện sau khi có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước. Trên cơ sở đó, Ngân hàng Nhà nước thực hiện sửa đổi, bổ sung nội dung liên quan trên Giấy phép hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định.

Thông tư số 49/2025/TT-NHNN gồm 19 điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 06/02/2026.