Ngân hàng phải xây dựng lộ trình tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần

Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Luật Các TCTD 2024 đã có thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cổ đông, một cổ đông và người có liên quan, thay đổi cách xác định người có liên quan, sở hữu cổ phần gián tiếp. Bên cạnh đó, trên cơ sở rà soát, đánh giá việc thực hiện Thông tư 06/2015/TT-NHNN ngày 01/6/2015 quy định thời hạn, trình tự, thủ tục chuyển tiếp đối với trường hợp sở hữu cổ phần vượt giới hạn quy định tại Điều 55 Luật Các TCTD 2010 (đã được sửa đổi, bổ sung) (sau đây viết tắt là Thông tư 06) cho thấy việc thực hiện Thông tư 06 thời gian qua còn phát sinh một số khó khăn vướng mắc. Vì vậy việc ban hành Thông tư này là cần thiết trong thời gian tới để xử lý các khó khăn vướng mắc đã phát sinh trong thực tiễn.

Dự thảo Thông tư quy định về việc ngân hàng thương mại (trừ ngân hàng thương mại được kiểm soát đặc biệt) có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại Điều 55 của Luật Các TCTD số 47/2010/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 17/2017/QH14 (viết tắt là "sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ") xây dựng và thực hiện lộ trình để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật Các TCTD số 32/2024/QH15 (viết tắt là "lộ trình tuân thủ").

Thông tư này áp dụng đối với cổ đông, cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó (viết tắt là "nhóm cổ đông có liên quan") sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ; ngân hàng thương mại có cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ (viết tắt là "ngân hàng thương mại").

Xây dựng lộ trình tuân thủ

Dự thảo Thông tư nêu rõ, ngân hàng thương mại phối hợp với cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ xây dựng và thực hiện lộ trình tuân thủ phù hợp với phương án cơ cấu lại hoặc được phê duyệt của cấp có thẩm quyền của cổ đông và người có liên quan để bảo đảm tuân thủ các quy định tại Luật Các TCTD.

Ngân hàng thương mại rà soát danh sách cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ. Thời điểm chốt số liệu để xác định danh sách là đến hết ngày 30 tháng 6 năm 2024.

Ngân hàng thương mại phối hợp với cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ xây dựng lộ trình tuân thủ các quy định của Luật Các TCTD.

Lộ trình tuân thủ của ngân hàng thương mại phải có tối thiểu các nội dung: danh sách cổ đông, cổ đông và người có liên quan đang sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ; Biện pháp áp dụng (cổ đông giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần tại ngân hàng thương mại đó hoặc biện pháp khác) và các mốc thời gian thực hiện để tuân thủ các quy định của Luật Các TCTD; Cam kết của ngân hàng thương mại về việc phối hợp, đôn đốc cổ đông, nhóm cổ đông có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ thực hiện việc khắc phục theo đúng lộ trình nêu trên.

Dự thảo cũng nêu rõ, ngân hàng thương mại gửi lộ trình tuân thủ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng), cổ đông, cổ đông và người có liên quan đang sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ trong thời hạn 120 ngày kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

Trường hợp để đảm bảo an toàn hoạt động của ngân hàng thương mại, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng yêu cầu ngân hàng thương mại chỉnh sửa, hoàn thiện lộ trình tuân thủ. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng, ngân hàng thương mại phải chỉnh sửa, hoàn thiện và gửi lộ trình tuân thủ đến Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng), cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ.

Việc quy định thời gian xây dựng, thời hạn xây dựng trên theo cơ quan soạn thảo nhằm tạo điều kiện cho NHTM thực hiện. Nội dung này quy định tương tự Thông tư số 16/2024/TT-NHNN

Thực hiện lộ trình tuân thủ

Theo dự thảo, ngân hàng thương mại và tổ chức, cá nhân liên quan tại lộ trình tuân thủ có trách nhiệm thực hiện lộ trình tuân thủ đã gửi Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời gian thực hiện lộ trình tuân thủ, trường hợp cần thiết, ngân hàng thương mại phối hợp với các tổ chức, cá nhân liên quan điều chỉnh biện pháp áp dụng và lộ trình thực hiện nhưng phải đảm bảo thời hạn lộ trình tuân thủ. Ngân hàng thương mại gửi lộ trình tuân thủ được điều chỉnh trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng), cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ liên quan đến lộ trình tuân thủ.

Cổ đông, cổ đông và người có liên quan tại ngân hàng thương mại sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ không được tăng số lượng cổ phiếu nắm giữ tại ngân hàng dưới mọi hình thức cho đến khi đảm bảo tuân thủ giới hạn sở hữu cổ phần theo quy định, trừ trường hợp nhận cổ phiếu thưởng hoặc cổ tức bằng cổ phiếu.

Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, TCTD không được cấp tín dụng hoặc cấp tín dụng mới (trong trường hợp đã cấp tín dụng) cho cổ đông, cổ đông trong nhóm cổ đông có liên quan đang sở hữu cổ phần vượt giới hạn hoặc người có liên quan của các cổ đông đó.

Cổ đông, nhóm cổ đông có liên quan đang sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ chưa được nhận cổ tức bằng tiền mặt (nếu có) đối với số cổ phần nắm giữ vượt giới hạn cho đến khi đảm bảo tuân thủ giới hạn sở hữu cổ phần theo quy định.

Trường hợp ngân hàng thương mại, cổ đông, cổ đông và người có liên quan không thực hiện đúng theo lộ trình tuân thủ, tùy theo tính chất, mức độ, Ngân hàng Nhà nước xem xét, áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định của pháp luật.

Biện pháp trên nhằm hạn chế việc cổ đông gia tăng số lượng cổ phiếu nắm giữ gây khó khăn hơn trong việc tuân thủ lộ trình.

Trách nhiệm của ngân hàng thương mại

Ngân hàng thương mại có trách nhiệm đầu mối xây dựng và thực hiện lộ trình tuân thủ; theo dõi, đôn đốc cổ đông, cổ đông và người có liên quan sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ thực hiện lộ trình tuân thủ theo quy định tại Thông tư này; Thực hiện báo cáo định kỳ bằng văn bản giấy, gửi trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng) về tình hình thực hiện lộ trình của quý trước theo Mẫu báo cáo tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này. Thời gian chốt số liệu tính từ ngày 15 của tháng trước kỳ báo cáo đến ngày 14 của tháng cuối quý thuộc kỳ báo cáo. Thời hạn gửi báo cáo là chậm nhất vào ngày 25 của tháng cuối quý thuộc kỳ báo cáo (kỳ báo cáo đầu tiên là báo cáo Quý … năm 2025); Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ của thông tin cung cấp cho Ngân hàng Nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan...