Giảm chi phí chờ đợi cho dòng vốn M&A

Bộ lọc mới cho công ty chứng khoán

Theo Báo cáo tổng kết của Bộ Công Thương, số hồ sơ thông báo tập trung kinh tế năm 2025 đạt 273 hồ sơ, tăng hơn 4,3 lần so với mức 63 hồ sơ của năm 2020. Tuy nhiên, khoảng 80% hồ sơ được chấp thuận ngay ở giai đoạn thẩm định sơ bộ và chỉ khoảng 4% phải thẩm định chính thức.

Bộ Công Thương cho biết, phần lớn hồ sơ phát sinh do tài sản hoặc doanh thu của doanh nghiệp vượt ngưỡng quy định. Do đó, dự thảo Nghị định thay thế Nghị định 35/2020/NĐ-CP đề xuất thiết kế lại bốn tiêu chí sàng lọc gồm: tổng tài sản, tổng doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần kết hợp. Khi chạm một trong bốn ngưỡng kể trên, doanh nghiệp phải thông báo với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia và chờ kết quả thẩm định trước khi hoàn tất chuyển quyền kiểm soát.

Hồ sơ dự thảo cho thấy ngưỡng tài sản và doanh thu của doanh nghiệp thông thường được nâng từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng; giá trị giao dịch tăng từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng; riêng thị phần kết hợp giữ ở mức 20%. Bộ Công Thương đánh giá phương án này phù hợp và có thể làm giảm khoảng 39% số hồ sơ, qua đó tập trung nguồn lực vào những thương vụ có khả năng tác động đáng kể đến cạnh tranh.

Riêng với công ty chứng khoán, dự thảo đề xuất tách nhóm này khỏi cơ chế áp dụng cùng tổ chức tín dụng và doanh nghiệp bảo hiểm, chuyển về bộ ngưỡng của doanh nghiệp thông thường. Theo đó, ngưỡng doanh thu được nâng từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng, trong khi ngưỡng tổng tài sản giảm từ 15.000 tỷ đồng xuống 6.000 tỷ đồng và ngưỡng giá trị giao dịch giảm từ 3.000 tỷ đồng xuống 2.000 tỷ đồng.

Đối chiếu các tiêu chí hiện hành với dự thảo cho thấy, công ty chứng khoán có doanh thu từ 3.000 tỷ đồng đến dưới 6.000 tỷ đồng có thể không còn phải thông báo chỉ vì vượt ngưỡng doanh thu. Ngược lại, nhóm có tổng tài sản từ 6.000 tỷ đồng đến dưới 15.000 tỷ đồng hoặc thương vụ trị giá từ 2.000 tỷ đồng đến dưới 3.000 tỷ đồng có thể phát sinh nghĩa vụ theo các ngưỡng mới.

Theo thuyết minh của Bộ Công Thương, việc điều chỉnh xuất phát từ sự khác biệt về quy mô vốn giữa các định chế tài chính. Thị trường hiện có khoảng 106 công ty chứng khoán. Trong số 82 doanh nghiệp có dữ liệu vốn chủ sở hữu, 54 doanh nghiệp có quy mô dưới 3.000 tỷ đồng, chiếm khoảng 66%, trong khi chỉ 7 doanh nghiệp vượt 15.000 tỷ đồng. Theo quan điểm của cơ quan soạn thảo, tiếp tục áp dụng bộ ngưỡng tương đương ngân hàng và bảo hiểm chưa phản ánh đầy đủ đặc điểm quy mô của nhóm công ty chứng khoán.

Các chuyên gia tại PTN Legal cho biết, tổng tài sản và doanh thu để xác định nghĩa vụ thông báo được tính theo doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà bên tham gia giao dịch là thành viên. Vì vậy, nếu bên mua thuộc một ngân hàng hoặc tập đoàn lớn, quy mô của nhóm liên kết có thể khiến thương vụ phải thông báo dù công ty trực tiếp đứng tên mua có quy mô nhỏ. Nhà đầu tư do đó cần rà soát nghĩa vụ cạnh tranh ngay từ khi xây dựng cấu trúc, nguồn vốn và tiến độ giao dịch.

Việc thay đổi các ngưỡng đánh giá tài chính tác động trực tiếp đến cách nhà đầu tư cấu trúc và triển khai giao dịch

Rút ngắn đường đi của dòng vốn

Theo Phụ lục đánh giá chi phí thủ tục hành chính của Bộ Công Thương, tổng chi phí thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế hiện khoảng 1,748 tỷ đồng mỗi năm. Sau khi điều chỉnh ngưỡng, số hồ sơ dùng để tính toán giảm từ 273 xuống 164, kéo chi phí còn khoảng 1,15 tỷ đồng, tương ứng giảm hơn 598 triệu đồng. Tuy nhiên, cách tính này chủ yếu dựa trên số giờ lao động dành cho việc chuẩn bị, nộp và nhận kết quả hồ sơ, trong khi chi phí thuê tư vấn chưa được ghi nhận.

Ở góc độ thực tiễn, GV Lawyers phân tích, việc thực hiện thủ tục không chỉ phát sinh chi phí nộp hồ sơ. Doanh nghiệp còn phải huy động dữ liệu từ các bộ phận pháp chế, tài chính, kinh doanh, chiến lược và đầu tư; riêng thông tin về thị phần và thị trường liên quan thường không có sẵn. Vì vậy, khi một thương vụ không còn thuộc diện phải thông báo theo ngưỡng mới, phần chi phí được tiết giảm còn bao gồm thời gian thu thập, đối chiếu dữ liệu, chi phí tư vấn pháp lý và nguy cơ phải điều chỉnh tiến độ hoặc cấu trúc giao dịch.

Theo phân tích của Dentons Luật Việt do luật sư cộng sự cấp cao Nguyễn Đức Anh và trợ lý luật sư Nguyễn Minh Giang thực hiện, việc nâng ngưỡng thông báo có thể rút ngắn thời gian triển khai thương vụ, giảm chi phí pháp lý và hạn chế rủi ro từ thủ tục phê duyệt trước giao dịch. Thay đổi này có ý nghĩa rõ hơn đối với các thương vụ quy mô trung bình và giao dịch tái cấu trúc nội bộ, khi doanh nghiệp có thể sớm xác định giao dịch không còn thuộc diện phải nộp hồ sơ. Dòng vốn nhờ đó có thể được chuyển đến doanh nghiệp mục tiêu sớm hơn, thay vì tiếp tục chờ hoàn tất quy trình thẩm định.

Đối với công ty chứng khoán, 3 ngưỡng mới sẽ làm thay đổi thời điểm nhà đầu tư phải tính đến thủ tục cạnh tranh. Những giao dịch không còn chạm ngưỡng doanh thu có thể rút ngắn thời gian chuẩn bị và hoàn tất, trong khi các thương vụ chạm ngưỡng tài sản hoặc giá trị giao dịch mới phải dự liệu sớm tiến độ thẩm định khi xây dựng phương án mua lại và thu xếp nguồn vốn. Theo cách thiết kế này, các giao dịch ít ảnh hưởng đến cạnh tranh có thể đưa vốn vào doanh nghiệp mục tiêu sớm hơn, còn những thương vụ có quy mô đáng kể tiếp tục được sàng lọc trước khi chuyển quyền kiểm soát.